北注协发布《全面注册制下注册会计师行业的机遇、风险与应对》
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2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动，中国资本市场改革发展迎来又一个重要里程碑。为深入研究全面注册制改革对注册会计师行业的影响，北京注册会计师协会行业发展战略委员会在广泛调研基础上，发布《全面注册制下注册会计师行业的机遇、风险与应对》研究报告（以下简称《研究报告》）。
《研究报告》认为，全面注册制改革为注册会计师行业带来了新的政策机遇期、业务机遇期和优胜劣汰的价值凸显期，同时，也面临着法律责任加重、品牌声誉损失以及胜任能力存在缺口和审计成本加大等风险。《研究报告》从三个层面提出了应对策略。一是会计师事务所要提高政治站位，坚持以人民为中心的发展思想，在提升专业化、数字化和培育企业文化等方面练好内功，加强合规管理，完善预警机制，建立偿付能力动态评估机制。二是行业协会加强与有关方面的沟通，推动完善行业民事责任风险承担机制，强化行业全生命周期人才培养。三是建议相关政府和司法部门压实“追首恶”“惩帮凶”的责任，精准问责，开展上市公司综合信用评价，净化资本市场生态系统，优化行业发展环境。
报告内容摘录
三、全面注册制改革对注册会计师行业产生的主要风险
（一）法律责任风险
目前注册会计师行业的法律责任体系主要包括行政责任、民事责任和刑事责任。我国的资本市场在科创板设立之前的很长时间里实行的是核准制，责任的重心以行政责任和刑事责任为主，在推行注册制的背景下，资本市场层次、证券发行种类、定价和交易方式都发生了根本性变化，在注册制的生态系统中民事责任的作用成为关注的焦点。新《证券法》取消投资人起诉前置程序，特别是代表人诉讼制和民事诉讼实行过错推定，以及举证责任倒置，会计师事务所如不能证明自己没有过错，就有可能赔得“倾家荡产”。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等司法解释的出台,对会计师事务所等证券服务机构承担民事责任的情形和责任形式作出了相关规定。但近年的司法案件中,会计师事务所大多被判承担连带赔偿责任。此外,《刑法修正案（十一）》也大幅提高了中介机构提供虚假证明文件等证券期货犯罪的刑事惩戒力度。立体式追责体系初步构建，注册会计师行业面临的风险加大，现有情况下法律责任风险体现在以下四个方面。
1.审计期望抬高、报表责任失衡引发责任转移
随着注册制的实施，监管机构进一步压实中介机构“看门人”责任，市场对审计质量的期待和要求日益提高。社会公众普遍认为注册会计师有责任发现所有财务舞弊，对会计师事务所出具的“无保留意见”审计报告也常常望文生义，理解为注册会计师为发行人财务报告进行了完全背书，在发生财务舞弊案时，会计师事务所往往首当其冲成为被问责和索赔的对象。
财政部发布的审计准则对会计责任与审计责任做了相关阐述，但目前审计准则只是注册会计师执行审计工作时遵循的行为规范，司法实践中往往对会计责任和审计责任难以准确区别，由此判决会计师事务所承担连带赔偿责任。在监管部门行政处罚方面，对会计主体和被审计主体处罚力度也存在失衡现象，如康美药业案中，上市公司和审计机构被处罚金额分别为60万和5700万；中国华融案审计机构被罚2.1亿元引起热议。尽管这些行政处罚有其法律依据，但不足以对财务造假的始作俑者产生震慑作用，很难从源头上遏制财务舞弊行为，也加大了审计风险。
2.民事责任范围扩大、判罚加重
取消起诉前置程序后，民事诉讼由受到监管部门行政处罚决定或者人民法院刑事判决后方可索赔，扩大到原告提交信息披露义务人实施虚假陈述及投资损失相关证据便可起诉。此外证券纠纷“特别代表人”诉讼制度的实行，打破了原有民事诉讼“明示加入”的诉讼方式，投资者“默示加入、明示退出”的参加方式极大扩充了原告的范围，人数上千、金额上亿的案件越来越多，如大智慧案，涉及原告3819人，索赔金额超过5亿元；乐视网案，涉及原告2000人，索赔金额约45亿元。
《最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定》等司法解释对会计师事务所法律责任区分了故意、过失和免责等情形，但究竟是承担连带赔偿责任、一般过错责任或是补充责任，以及承担的责任比例，法律还缺少相关标准。一旦会计师事务所出具了“无保留意见”的审计报告，通常被认定为未尽勤勉尽责。在大智慧案、金亚科技案、五洋债案、胜通债案及康美药业案中，法院均认为会计师事务所未勤勉尽责，判决会计师事务所与发行人承担连带赔偿责任。
3.缺少向第三方追责机制
通常财务造假案的实施主体是证券发行人，但近年透过山东东岳案、康得新案等可以看到，客户、供应商甚至银行以提供虚假函证等方式配合造假，这种情况下注册会计师即使严格遵循审计程序也难以发现舞弊行为。《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》明确，“有证据证明发行人的供应商、客户，以及为发行人提供服务的金融机构等明知发行人实施财务造假活动，仍然为其提供相关交易合同、发票、存款证明等予以配合，或者故意隐瞒重要事实致使发行人的信息披露文件存在虚假陈述，原告起诉请求判令其与发行人等责任主体赔偿由此导致损失的，人民法院应当予以支持。”《民法典》也规定“教唆、帮助他人实施侵权行为的，应当与行为人承担连带责任。”但在证券纠纷案件中，会计师事务所并不具备起诉的主体资格，导致难以向提供虚假文件的第三方追责，审计失败所带来的风险将全部由注册会计师承担。
4.相关审计准则有待完善
《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十八条规定，“证券服务机构依赖保荐机构或者其他证券服务机构的基础工作或者专业意见致使其出具的专业意见存在虚假陈述，能够证明其对所依赖的基础工作或者专业意见经过审慎核查和必要的调查、复核，排除了职业怀疑并形成合理信赖的，人民法院应当认定其没有过错。”在审计实务中利用专家工作并不鲜见，如长期资产减值利用资产评估机构的工作成果、判断或有事项采用律师意见等。但目前《中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作》规定，虽然注册会计师利用了专家工作结果，但不应在审计报告中提及专家的工作，且并不减轻注册会计师的审计责任。由此导致司法解释明确规定会计师事务所合理依赖专家工作致使其出具专业意见存在虚假陈述的不用担责，但是审计准则规定，注册会计师利用专家工作结果不能减轻注册会计师的审计责任，为注册会计师带来额外的风险。
（二）声誉风险
注册会计师是典型的以人力资本、智力资本和声誉资本投入为主的轻资产群体，支撑一个庞大会计师事所不断发展的动力是其“品牌”“声誉”等无形资产，这些无形资产的积累是一个长期而缓慢的过程，而贬值或毁损却可能在一夜之间。
在审计失败时，人才流失、声誉损失可能致使会计师事务所直接倒闭，这种损失比货币损失后果更严重，更加难以应对。国内某大型所由于审计失败被处罚而基本倒闭就是一个现实的案例。全面注册制下以“品牌”“声誉”作为行业立足的竞争态势下，这种声誉风险愈加突出。
注册制下，由于注册门槛的降低和审核的形式化，会有越来越多的公司进入申请注册的大军中，而这些公司良莠不齐。如果上市公司出现违规，而注册会计师放松风险控制和出现审计程序纰漏，可能会给会计师事务所带来较大风险。根据统计，注册制试点以来，上市公司的违规数量呈持续上升态势，2019年上市公司由于违规被处罚1823次，到2022年上升到2310次，3年时间上升了27%，对注册会计师和会计师事务所形成巨大的风险源头和风险隐患。根据统计，注册会计师及会计师事务所被处罚次数在注册制以后也呈上升态势，2019年注册会计师及会计师事务所被处罚了83次（如果同一家会计师事务所及其执业注册会计师被处罚合计为一次），到2022年处罚次数上升到155次，上升了87%。注册制下强化监管，压实中介机构“看门人”责任，违规零容忍和处罚力度不断加大，其中约55%的处罚指向了会计师事务所及其执业注册会计师。由于会计师事务所和注册会计师被处罚会给会计师事务所带来经济损失等一系列损失，尤其声誉损失风险，使这些会计师事务所“三低一高”风险（低收费、低成本、低质量、高风险）更加严重。
为了量化注册会计师声誉的品牌损失，我们在控制了被审计上市公司的总资产、营业收入、净利润、资产负债率以及所处行业，建立了会计师事务所排名与审计费收入的量化模型，结果见表1。
仅考虑会计师事务所排名与审计收费两个变量的情况下，审计收费的起点为226万元，会计师事务所的排名每降低一个点，单客户审计收费下降4.98万元，但是排名对收费的解释力度较低（0.71%）。在考虑被审计单位的总资产、营业收入、净利润和资产负债率的情况下，审计收费的起点为113万元，排名每降低1位，审计收费下降0.99万元，变量对审计收费的解释力度较强，达到80.28%。进一步考虑被审计单位所处的行业及审计年度后，审计收费起点为131万元，排名每下降一下单位，审计收费降低1.09万元，变量的解释力度进一步增强，达到80.46%。可见，会计师事务所的排名具有很强的品牌溢价作用。
（三）胜任能力、数字化和审计成本加大的风险
1.胜任能力存在缺口注册制实施后上市公司加速扩容，带动大所的业务快速增长，然而各所注册会计师的人数却并未同比例增加。
根据中注协公布的数据，我国注册会计师数量由2019年的26.8万人增长到2022年的33.5万人，而具有签字权的执业注册会计师数量并未增加，在整治注销了一批挂名执业者后，执业注册会计师数量在2022年甚至比2019年降低了近1万人（图9），当然由于“三低一高”的影响，行业审计人才也面临流失。从注册制实施后IPO申报企业数量来看（以进入辅导期的企业进行统计），近三年出现加速上升态势，由2019年的72家上升到2022年的970家，数量上升了13倍多（图10）。
由于项目承接与审计资源供给之间的缺口越拉越大，注册会计师的胜任能力风险也与日俱增。根据2022年10月深圳证监局的通报，在某会计师事务所执业的2名注册会计师同时签署的上市公司审计报告数量达到8家；另一会计师事务所的1名注册会计师同时签署新三板公司的审计报告达到40家。近年出现越来越多的审计师签署多家公司年报的情况，这些公司往往涉及多个行业，因此可能带来胜任能力风险，导致审计质量下降。
同时，在全面注册制时代下，审计方式由抽样审计向全面审计转变，由全面检查验证进一步向审慎检查转变，由单纯的财务审计向业务财务融合审计转变，审计人员由财会审计能力向业、财、技、审全方面能力转变，对注册会计师能力提升、知识结构更新都带来了新的挑战。
2.上市公司数字化转型带来新挑战
近10年以来，上市公司通过人工智能（ArtificialIntelligence）、区块链（Blockchain）、云计算（CloudComputing）、大数据（BigData）等工具以及财务共享中心、ERP、司库体系等平台，数字化程度逐年走高，通过Python爬虫功能收集沪深两市全部A股上市公司年度报表中关于“数字化转型”的关键词，可以看到上市公司数字化转型程度在过去10年持续上升（图11）。
上市公司数字化程度的提高，虽然提升了企业的信息传递与沟通效率、业财一体化水平和管理控制能力，但给会计师事务所的数字化审计平台建设及人工智能、区块链、云计算、大数据的使用带来了挑战，也对注册会计师的数字化能力提出了更高的要求，审计中的检查风险主要体现为对被审计对象数字化平台、软件、电子化或数字化数据的审计风险。
3.审计成本不断加大
从过去3年来看，随着数字化转型的加快，审计时滞在逐渐变短，审计报告的及时性也越来越强。根据统计，2020年报的平均审计时滞为104.5天，2021年年报变为105天，2022年年报进一步压缩为97天。广泛应用数字化审计技术和机器人审计的“四大”所的审计时滞相对较短，平均来看，“四大”所的审计时滞比非“四大”所短8.88天。从本土所来看，前“十大”所的审计时滞与非“十大”所相比没有显著的差别，前“十大”所的审计时滞为103.8天，非前“十大”所的审计时滞为102天。
另外根据研究，注册制下的注册生效时长在增加（黄悦昕、罗党论、张思宇，2023）。从图13中可以看出，实施注册制的三大板块其注册时间不断变长。2022年，北交所公司注册成功的平均时长为170天、科创板公司注册平均时长达322天、创业板注册平均时长更是长达507天。
注册制试点下所呈现出的注册时间的延长，一种可能的解释是，包括会计师事务所在内的中介机构的职责加强，监管部门对中介机构的要求提高，拟上市企业申报材料是否真实主要交由中介机构进行核查和担保。中介机构面临的发行风险大幅增加，为了规避相应风险，选择投入更多的资源，从而造成审计成本的增加。
